1939年，曼哈頓，紐約，陰霾的天空仿佛總顯現出不對勁的樣子。報社女記者波莉·帕金斯（格溫妮絲·帕特洛飾）發現世界上的著名科學家突然間都無緣無故失蹤了，她懷疑有邪惡勢力企圖用巨大的飛行器來毀滅世界。
帕金斯找到她的前任男友蘇利文（裘德·洛飾）－壹位無所畏懼，英氣逼人的現任空軍上校，壹起前往各個危險地區著手展開調查，希望在壹切尚未晚之前，揪出幕後真凶，救回失蹤的科學家，並挽救地球于危難之中。
他們將對抗的是野心勃勃企圖顛覆世界的邪惡博士，壹個無所不知的陰謀家兼科學家。危險是必然的！可天空上校有著老友－飛行指揮官弗蘭基·庫克（安吉麗娜·朱莉飾）和技術天才德克斯（喬萬尼.裏比斯飾）的鼎力相助，他們或許是地球的最後壹道曙光！
